Здравейте,

Ситуацията е следната:

Създадено е дружество (ООД), което ООД получава безвъздмездно пакет акции от US компания, която все още не е публична компания и не е на печалба.
ООД-то периодично (веднъж годишно) дава възможност на хора да стават съдружници, като закупуват новоиздадени дялове в ООД-то на минимална цена от 1 лев.
Приемаме че US компанията увеличава своята стойност на книга, но продължава да е на счетоводна загуба. Примери такива много - UBER, Revolut и т.н.
Да кажем че след 5 години стойността на US компанията е 50М долара. На тази 5-та година човек купува дялове в ООД-то на стойност 1 лев, който дял отговаря на 10000 акции в US компанията, на оценъчна стойност от 50000 долара. US компанията продължава да НЕ е публична компания.
Имаме други хора купили дялове преди 1,2 или 3 години отново по 1 лев, чийто реципрочен дял в US компанията съще е нарастнал до 50000 долара.

Въпросът е: Хората купили дялове в ООД-то в тази година или преди 1,2,3 години дължат ли някакви данъци към държавата?
А ООД-то?
Защото според мен хората не дължат данъци, т.к. не са усвоили никакви пари под каквато и да е форма. Но за ООД-то не съм сигурен, все пак US компанията не е публична и нейната оценка е малко имагинерна, в същото време не е на печалба и счетоводно ООД-то би трябвало също да не е на печалба.

От друга страна притежанието на някакви дялове и/или акции се облага, ако има повишение на стойността, независимо дали си усвоил парите или не.

Благодаря предварително за отговорите.

Въпросът е: Хората купили дялове в ООД-то в тази година или преди 1,2,3 години дължат ли някакви данъци към държавата?

Обикновено при покупка на каквото и да е но се дължат данъци. Поне не и данък върху доходите. Такъв обикновено (но не винаги) се дължи при продажбата на нещото.

П П Това ООД, за което иде реч, колко съдружника има, колко пъти се е пререгистрирало в ТР и има ли си счетоводител?

^{Отговор на imanev(03.04.2021 00:05): От друга страна притежанието на някакви дялове и/или акции се облага, ако има повишение на стойността, независимо дали си усвоил парите или не.}
Притежаването на дялове/акции и прочие, е актив - не доход. Стойността на нещо, се определя при продажбата му.
От друга страна - това притежание, предполага получаване на дивидент. Тогава вече се говори за облагане с данък.

Може би не зададох въпросът си правилно:

Това което ме питат и притеснява съветниците ми е следното:
Хората придобиват стайност закупувайки си дялове в ООД-то на нереална цена. Ако този дял, който купуват за 1 лев, би могъл да се оцени за 50000 долара, дали няма някакво укриване на данъци, с което да се навреди на хората, закупили тези дялове?
Примера който ми дават е с покупката на къща, да можеш да я закупиш за 1 лев, но плащаш такси върху данъчната оценка.
Разликата с ООД-то е че аз не им прехвърлям вече издадени дялове, а издавам нови такива, но въпреки това, тези нови дялове може да се оценят на доста по-висока стойност.

Могат да се оценят на по-висока стойност но е много трудно доказуемо, предвид, че US компания не е публична..., но да кажем, че има механизми и за такава оценка на не публична компания.

Основното притеснение е това което правим, дали не е незаконно. Хора придобиват дялове в една компания, които дялове, малко трудно, но може да се докаже, че струват много повече от цената на която са ги купили. Според мен няма нищо незаконно, след като някой се е съгласил да им ги продаде.
Естествено те като ги продадат след това, ще си платят данъците, това е ясно.

Бихте ли ми обяснили по-подробно като на прост човек /счетоводител/ как по-точно "издавате" нови дялове от ООДто? Интересува ме конкретната процедура. С издаването на нов дял увеличавате ли капитала на ООДто? Вписвате ли новия съдружник в ТР? Променяте ли дружествения договор при всеки нов съдружник? Колко е първоначалния капитал на ООДто? Колко съдружници вече имате и колко предвиждате в бъдеще?

А относно цената - не виждам проблем. Колко цели предприятия бяха продадени за 1 лев.
Освен това бъдещата печалба от акции е несигурна величина. Доколкото я има, тя ще влезе като някакъв приход на ООДто, а не при конкретния съдружник. Поне докато не се разпределят дивиденти. Тогава може да говорим за данъци, дължими от ФЛ.

ПП Моля Ви, не подминавайте въпроса ми за процедурата

Издаването на нови дялове се вписва в ТР. Става с решение на ОС и се приемат нови съдружници и се увеличава дяловия капитал. Да, всичко се вписва в ТР. За да намалим бумагите, го правим веднъж годишно. В момента ООД-то е със 100 лева ДК, като планът е да се вдигне до 2790 дяла, които отговарят на 27 900 000 акции в US компанията, т.е. един дял в ООД-то отговаря на 10 000 акции. Към края на целта, ООД-то ще е с около 30 съдружника, с различни дялове според заслугите.

Надявам се да съм внесъл повече яснота.
Защо го правим - Хората които ще получават тези дялове работят за US компанията. Идеята е те да получават акции в US компанията, за да са мотивирани за развитието на проекта. Условията за разпределяне на акции в Щатите не са приемливи за това което целим, там имат едни опции, но ако следваме тейните правила с нашите цели, може да прецакаме екипа. Затова създадохме едно ООД, което придоби всички акции, които искаме да разпределеме с екипа и сега можем да го правим по нашите правила, без да зависим от другите инвеститори в US компанията. ООД-то вече притежава тези акции и чрез издаване на дялове в него, реално даваме акции на хората в USкомпанията.

Притежаването на дялове/акции, които поскъпват в годините, води ли до облагане на годишна база?
Знам че се декларират в данъчната декларация, но не знам какви са последствията. При продажбата им, нещата са ясни, не питам за този вариант.

Придобиване на дяловете под пазарната им цена нарушава ли закона и води ли до някакви нежелани ситуации, които могат да навредят на придобиващия и този, който ги отдава?

Ето това е нещото което притеснява съветниците ми и ме молят да го проверя и потвърдя.

Купил съм апартамент за 50 хил. лева. След няколко години пазарната цена му е станала 100 хил. лева. Това НЕ значи че съм забогатял 2 пъти, нали? Ще забогатея ЧАК КОГАТО (ако) я продам сега. И ще платя евентуално някакви данъци за това.
Също така, ако пазарната цена е паднала на 25 хил. Това никак не означава,че съм 2 пъти по-беден.
Поне у наше село е така.
Как е при краварите не знам. Но редовно чета новини на мисирките - как някойси забогатял за една нощ или обеднял, след като акциите му са се вдигнали или паднали...

ТАНИККА като се включи и ще ги обЕсни тези неща. Тя много ги разбира.

<sup>Отговор на imanev(03.04.2021 11:17):
imanev каза:
Притежаването на дялове/акции, които поскъпват в годините, води ли до облагане на годишна база?
Знам че се декларират в данъчната декларация, но не знам какви са последствията. При продажбата им, нещата са ясни, не питам за този вариант.

Придобиване на дяловете под пазарната им цена нарушава ли закона и води ли до някакви нежелани ситуации, които могат да навредят на придобиващия и този, който ги отдава?

Ето това е нещото което притеснява съветниците ми и ме молят да го проверя и потвърдя.</sup>

Притежаването на дялове/акции, които поскъпват в годините, води ли до облагане на годишна база? - самото притежание на води до личен доход на ФЛ и не подлежи на облагане по ЗДДФЛ.

Придобиване на дяловете под пазарната им цена нарушава ли закона и води ли до някакви нежелани ситуации, които могат да навредят на придобиващия и този, който ги отдава?
Трябва да разграничите понятията. ФЛ, съдружници в ООД не придобиват акции от US компанията, нито доход от тях. Акциите са собственост на ООДто. ООД като ЮЛ е акционер в US компанията. Отчитането на придобитите акции и дялове в друго предприятие се регламентират със счетоводен стандарт, от който лично аз нищо не разбирам. Нямам представа дали по някакви борсови, корпоративни и други норми има ограничения за цената на придобиване на акции. В данъчните закони не си спомням да има такова нещо. Освен може би чл. 16 от ЗКПО.

Съдружниците в ООДто ще видят някаква полза от акциите на US компанията чак след като компанията реализира печалба, разпредели дивидент върху акциите, ООДто отчете този си приход и разпредели дивидент на съдружниците си. . Или ако ООД-то продаде акциите, които притежава, отчете прихода и разпредели дивидент на съдружниците. И по двата пътя има неколкократно "ако", неколкократно вземане на решение и неколкократно плащане на данък.

Добре, за ФЛ стана ясно, но нека сега да погледнем ООД-то.
Година 1 ООД-то придобива безвъзмездно едни акции, т.е. за 0 лева.
Година 2, тези акции струват вече 100 000 лева, това не се ли води печалба на ООД-то и не дължи ли данък върху тези 100 000 лева?
Година 3, ООД-то продава акциите си за 500 000 лева, на 100К вече е платило данък печалба, плаща данък печалба и на останалите 400 000 лева и после съдружниците си разпределят дивидентите и плащат още 5% данък дивидент.

Въпросът ми е, в година 2 по описаната схема плаща ли се данък печалба?
Как ще се определи цената на акциите в година 2, след като US компанията не е публична? По счетоводна оценка, като US компанията може да е още на загуба или по пазарна оценка на база последния инвеститор, който примерно е придобил акции по 1 долар, което дава цена и на акциите притежавани от ООД-то?

Правете разлика между приходи/разходи и активи/пасиви. Това, че оценката и балансовата стойност на някакви активи се е повишила, това не е печалба. Печалба/загуба се формира от разликата между приходи и разходи. Във вашия случай докато не продадете американските акции, няма приходи. Затова печалба (и съответно задължение за данъци) няма докато не извършите продажба на акциите.

П.П. Не съм счетоводител. Горното го казвам от обща финансова култура, с надеждата като е казано с прости думи да го разберете.

^{Отговор на dtdimitrov(03.04.2021 13:34):
Правете разлика между приходи/разходи и активи/пасиви. Това, че оценката и балансовата стойност на някакви активи се е повишила, това не е печалба.
П.П. Не съм счетоводител.}

Това - за активите и доходите - го написах още в началото!
Пп. Аз също нямам „китап” за счети - имам за икономика!
Като чета мислите на някои хора - не бих ги взел даже за калкуланти!

Говори се за печалба и облагане. Печалба/загуба има когато има продажна цена. А цена - когато има сделка.
Даде се пример с жилище (апартамент). Няма ракъв филм - две еднакви жилища да се оценят еднакво. Нито знаете състоянието им, нито пък - зора на продавача или купувача.
„Средна пазарна цена” е много измислено понятие от статистиката. А както знаем - статистиката може да докаже всичко, дори … истината!

За да не продължават издевателствата в тази тема върху счетоводството и данъчното облагане ви давам само няколко ключови термина като насоки.
СС 32
Финансови активи
Инструмент на собствения капитал на друго предприятие
Финансови активи, обявени за продажба - по-вероятно
Финансови активи, държани за търгуване - по-малко вероятно.
Справедлива стойност
Последващо оценявани финансови активи.
ЗКПО - чл.34 и 35.
Внимавайте и с първоначалната оценка на акциите.
И вероятно са ви необходими по-читави съветници.

Нещо не схващам, май наистина има от какво да се притеснявам.
Кои съветници да подпбирам, тези тук или тези, които ми обърнаха внимание за това.

^{Отговор на ннниколов(03.04.2021 15:03):
ннниколов каза:
За да не продължават издевателствата в тази тема върху счетоводството и данъчното облагане ви давам само няколко ключови термина като насоки.
СС 32
Финансови активи
Инструмент на собствения капитал на друго предприятие
Финансови активи, обявени за продажба - по-вероятно
Финансови активи, държани за търгуване - по-малко вероятно.
Справедлива стойност
Последващо оценявани финансови активи.
ЗКПО - чл.34 и 35.
Внимавайте и с първоначалната оценка на акциите.
И вероятно са ви необходими по-читави съв...}

Мене ме притесни още първото питане:
"Създадено е дружество (ООД), което ООД получава безвъздмездно пакет акции от US компания,"
Американец да даде нещо безвъзмездно....Само в два случая:
1.Или после печели много.
2.Или му намаля данъците.

Ти си знаеш...

^{Отговор на imanev(03.04.2021 16:47):
imanev каза:
Нещо не схващам, май наистина има от какво да се притеснявам.}

Аз съм направил американската компания :-) и 94% от американската компания в момента се притежава от въпросното ООД.

<sup>Отговор на BokoKoko(03.04.2021 20:21):
BokoKoko каза:
Мене ме притесни още първото питане:
"Създадено е дружество (ООД), което ООД получава безвъздмездно пакет акции от US компания,"
Американец да даде нещо безвъзмездно....Само в два случая:
1.Или после печели много.
2.Или му намаля данъците.

Ти си знаеш...</sup>

В този случай по-вероятно отивате в СС 27. Както и в чл.15 и 16 от ЗКПО.

^{Отговор на imanev(03.04.2021 21:55):
imanev каза:
Аз съм направил американската компания :-) и 94% от американската компания в момента се притежава от въпросното ООД.}

Винаги съм се учудвал на такива въпроси - споменават се цифри с много нули, американски компании, акции... доста безотговорно ми се струва да се търсят мнения по форуми, вместо платена специализирана консултация.
Американската фирма в американските форуми ли я оправяте? :)

При тази схема миноритарните съдружници са изцяло на благоволението на мажоритарния съдружник. Той както е прехвърлил на въпросното собствено ООД дяловете на американската си компания, така може една сутрин безвъзмездно да ги прехвърли от това ООД на друга своя компания, а миноритарните съдружници в ООД-то да си останат с дялове в едно голо ООД без активи. Затова аз, ако бях на тяхното място, щях да искам акции от американската компания (която е реалния актив), а не дялове в това ООД.

Дано всички в тази схема да знаят какво правят. Защото в такива съдружия рано или късно се появяват проблеми между съдружниците. И този, който държи 66% (или 75%, в зависимост от устава на дружеството), може лесно да прецака всички останали, понеже може еднолично да вземе решение, с което да ги ощети в своя полза.

Къде я започнахме, къде отдихме.
Какво питах, в какви схеми ме вкарахте. Въпросният Той в коментара по-долу, всъщност съм аз.
Всичко това го правя за да защитя интересите на екипа, така че да заплатим минимално данъци и такси. Да, има риск в тази ситуация, има риск и в другата ситуация, може да обсъждаме рисковете на лично.

Платената ми конуслтация е организирана за понеделник. Видях, че тук няма да получа еднозначен и добре подплатен отговор.

Благодаря на отзовалите се!



<sup>Отговор на dtdimitrov(03.04.2021 22:34):
dtdimitrov каза:
При тази схема миноритарните съдружници са изцяло на благоволението на мажоритарния съдружник. Той както е прехвърлил на въпросното собствено ООД дяловете на американската си компания, така може една сутрин безвъзмездно да ги прехвърли от това ООД на друга своя компания, а миноритарните съдружници в ООД-то да си останат с дялове в едно голо ООД без активи. Затова аз, ако бях на тяхното място, щях да искам акции от американската компания (която е реалния актив), а не дялове в това ООД.

Дано всич...</sup>

^{Отговор на imanev(03.04.2021 23:04):
imanev каза:
Къде я започнахме, къде отдихме.
Какво питах, в какви схеми ме вкарахте. Въпросният Той в коментара по-долу, всъщност съм аз.
Всичко това го правя за да защитя интересите на екипа, така че да заплатим минимално данъци и такси. Да, има риск в тази ситуация, има риск и в другата ситуация, може да обсъждаме рисковете на лично.}

Е така де - ясно е, че въпросният "Той" сте "Вие". Както и е ясно, че пътят към ада е постлан с добри намерения. Гаранции за изпълнение на добрите намерения обаче липсват. Сега всичко е цветя и рози, по-нататък - не е ясно. Те договорите не се правят за идеалните ситуации, а за ситуациите, когато нещата са се счупили. Затова нещата не трябва да зависят от добрите намерения на някого си, а да са сложени на здрава юридическа основа. Защото при възникване на ситуация този някой си най-вероятно вече няма да има добри намерения.

Нямам намерение да обсъждам каквото и да било на "лично". Не съм и компетентен за това. Желая успех в начинанието.