Ако някой има интерес:)
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
№ 24-39-86 от 16.07.2021 г.
Относно:
Възможността клоновете на чуждестранните ЮЛ да са субекти на административно наказателна отговорност за неподаден в срок годишен финансов отчет (ГФО), както и възможността на клонове на чуждестранни юридически лица да се налага имуществена санкция
НАЦИОНАЛНА АГЕНЦИЯ ЗА ПРИХОДИТЕ

Във Ваше писмо, получено в ЦУ на НАП с № 24-39-86/04.06.2021 г., поставяте следните въпроси относно реализиране на административно наказателна отговорност на клон на чуждестранно юридическо лице, включително за неизпълнение на предвиденото в чл. 38, ал. 1, т. 1 от Закона за счетоводството (ЗСч) задължение за обявяване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) в определения от закона срок на ГФО за 2019 г.
1. Може ли клонът на чуждестранно юридическо лице да бъде субект на административно наказателна отговорност за неизпълнение на задължението, предвидено в чл. 38, ал. 1, т. 1 от ЗСч?
2. В случаите, в които за неизпълнение на конкретно задължение съгласно данъчното и/или осигурителното законодателство е предвидено налагане на имуществена санкция на юридически лица, следва ли административно наказателното производство да се образува, респективно наказателното постановление да се издава на съответното чуждестранно юридическо лице чрез клона му в България или може да се издаде на клона на чуждестранното юридическо лице, доколкото той е бил адресат на съответната разпоредба, която не е изпълнена?
З. Ако отговорът на първия въпрос е положителен, но считате, че административно наказателното производство следва да се образува срещу самото чуждестранно юридическо лице чрез клона му в България, това изискване ще бъде ли валидно и при неспазване на сроковете по чл. 38 от ЗСч, след като чл. 74 от ЗСч говори за имуществена санкция на „предприятието”?
Предвид изложената фактическа обстановка и съобразявайки относимата нормативна уредба по зададените от Вас въпрос, на основание чл. 10, ал. 1, т. 10 от Закона за Националната агенция за приходите изразявам следното становище:
Във връзка със задължението за публикуване на ГФО от клон на чуждестранен търговец, е поискано становище от дирекция „Данъчна политика” при Министерство на финансите, която на основание чл. 22, т. 8 от Устройствения правилник на Министерството на финансите е компетентна да изразява становища по прилагане на счетоводното законодателство. В писмо изх. № 16-12-237/14.07.2021 г. посочената дирекция е изразила следното становище, в което се съдържат отговори на поставените въпроси:
„Счетоводното отчитане на предприятията в България се осъществява в съответствие със ЗСч и приложимите счетоводни стандарти.
Клоновете са правно уредени в глава пета на Търговския закон (ТЗ), като клоновете на чуждестранно лице са регламентирани в чл. 17а от ТЗ.
Клонът на търговско дружество се създава с цел търговецът да може да извършва различни стопански дейности, които са организационно и имуществено обособени, като за целта клонът води търговски книги, може да има самостоятелна сметка, а клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс (чл. 19 от ТЗ). Клонът има самостоятелно имущество и може да придобива права върху вещи. Клонът обаче не е правен субект, не може да предявява самостоятелно, от свое име искове, както и срещу него не могат да се предявяват искове. Той може да участва в евентуално съдебно дело под фирмата на търговеца, като страна в процеса е самият търговец. Тоест клонът на чуждестранен търговец не представлява самостоятелно юридическо лице по смисъла на българското законодателство, но има свое седалище и адрес на управление, управители, обособено имущество и подлежи на вписване в ТРРЮЛНЦ към АВ. При регистрацията на клона на чуждестранното лице за него важи българската правна уредба, съгласно разпоредбата на чл. 56, ал. 4 от Кодекса на международното частно право. На основание чл. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел в регистъра се обявяват актове, които се отнасят до търговците, клоновете на чуждестранни търговци, юридическите лица с нестопанска цел и до клоновете на чуждестранни юридически лица с нестопанска цел, за които е предвидено със закон, че подлежат на обявяване.
Съгласно чл. 17а, ал. 4 от ТЗ в търговския регистър се представя препис от учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона, и всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.
Клонът следва да спазва разпоредбите на българското законодателство при документирането на движението на парични средства, отчитането на приходи, разходи и активи и пасиви между контрагентите, чуждестранното юридическо лице и клонът му в България, за целите на контрола и данъчното облагане. Годишният финансов отчет има за цел да представя вярно и честно имущественото и финансово състояние на предприятието като цяло, а дейностите, които клонът осъществява, са само част от дейностите, които извършва чуждестранният търговец. В тази връзка считаме, че за клона на чуждестранен търговец не произтичат задължения за съставяне на ГФО по смисъла на чл. 29 от ЗСч, респективно не следва за носи административно наказателна отговорност за неизпълнение на чл. 38 от същия закон, независимо че КЧТ е обект на ТРРЮЛНЦ. На основание чл. 17а, ал. 4 от ТЗ в търговския регистър се обявява всеки ГФО на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.”

Зам. изпълнителен директор на НАП: (Георги Димов)

Но не така стои въпросът с изготвянето на Годишен отчет за дейността, а след изготвянето на отчета за дейността, то изготвянето на ГФО е съкратен вариант на песен, която и за останалите предприятия, които не са КЧЮЛСНЦ може да се приложи за съставяне на елементите от ГФО съгл. ЗСч.

Ако може да ни отговорят и къде трябва да се крием за да можем да работим коректно и по изготвянето на отчетите и съответното им коректно подаване ще е добре!